Nachfolgend berichten Vorstand und Aufsichtsrat zusammengefasst für die Delticom AG und den Konzern unter anderem über die Corporate Governance, die Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat, festgelegte Zielgrößen und deren Erreichung sowie über die Unternehmensführungspraktiken der Delticom AG und des Konzerns. Die Ausführungen gelten gleichermaßen für die Delticom AG und den Konzern, soweit nachfolgend nicht anders dargestellt. Der Bericht enthält die Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG. Die Erklärung zur Unternehmensführung ist auf der Internetseite von Delticom über den Link „Investor Relations“ im Bereich „Corporate Governance“ (Link: https://www.delti.com/de/investor-relations/corporate-governance/) öffentlich zugänglich. Von entsprechenden Ausführungen im Lagebericht wurde gemäß § 289f Abs. 1 Satz 2 HGB zur Vermeidung von Wiederholungen verzichtet. Dort wurde gemäß § 289f Abs. 1 Satz 3 HGB lediglich eine Bezugnahme auf die oben angegebene Internetseite aufgenommen.

 

Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex

Die Delticom AG setzt den weitaus größten Teil der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex um. Die Abweichungen von den Empfehlungen und unsere Begründungen dazu sind unter Nennung der entsprechenden Ziffern der Kodexempfehlungen in diesem Bericht aufgeführt. Die zum Abschlussstichtag und zum Zeitpunkt der Verfassung des Lageberichts maßgebliche Entsprechenserklärung vom 30.03.2023 ist unter https://www.delti.com/de/investor-relations/corporate-governance/ veröffentlicht und hat folgenden Wortlaut:

„Die Delticom AG hat seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung am 23.03.2022 den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16.12.2019 („Kodex 2019„) bis einschließlich 27.06.2022 mit den nachfolgenden Abweichungen entsprochen:

• Der Empfehlung A.2 Satz 2 Kodex 2019, Beschäftigten auf geeignete Weise die Möglichkeit einzuräumen, geschützt Hinweise auf Rechtsverstöße im Unternehmen zu geben und auch Dritten diese Möglichkeit einzuräumen, wurde nicht entsprochen. Ein derartiges Hinweisgebersystem befindet sich gerade in den letzten Schritten der Implementierung. Der Empfehlung wird daher kurzfristig und ab dann zukünftig entsprochen werden können.
• Der Empfehlung C.1 Satz 4 Kodex 2019, den Stand der Umsetzung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium des Aufsichtsrats in der Erklärung zur Unternehmensführung zu veröffentlichen, wurde noch nicht entsprochen, weil die diesbezüglichen Festlegungen erst am 23.03.2022 erfolgten und daher bis 27.06.2022 in keiner Erklärung zur Unternehmensführung mehr zum Stand der Umsetzung Stellung genommen werden konnte.
• Der Empfehlung D.1 Kodex 2019, wonach der Aufsichtsrat sich eine Geschäftsordnung geben und diese auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich machen soll, wurde insoweit nicht entsprochen als die Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat nicht auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht wurde. Die Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat befindet sich gerade in Überarbeitung und wird nach Fertigstellung und Verabschiedung durch den Aufsichtsrat entsprechend der Empfehlung zugänglich gemacht.
• Der Empfehlung D.5 Satz 1 Kodex 2019, einen Nominierungsausschuss im Aufsichtsrat zu bilden, wurde nicht entsprochen. Nach Ansicht des Aufsichtsrats führt die Bildung eines solchen Nominierungsausschusses nicht zu einer Effizienzsteigerung bei der Aufsichtsratsarbeit im Hinblick auf den mit drei Mitgliedern besetzten Aufsichtsrat der Gesellschaft. Unabhängig davon ist der Aufsichtsrat der Auffassung, dass bei so wichtigen Entscheidungen wie Wahlvorschlägen zur Bestellung von Aufsichtsratsmitgliedern die frühzeitige Befassung des gesamten Aufsichtsrats vorzugswürdig ist, mithin die Funktion im Gesamtaufsichtsrat belassen werden sollte.

Die Delticom AG hat seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung am 23.03.2022 den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28.04.2022 („Kodex 2022“), veröffentlicht im amtlichen Teil des Bundesanzeigers durch das Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz am 27.06.2022, seit dem 27.06.2022 mit den nachfolgend aufgeführten Abweichungen entsprochen und wird den Empfehlungen, soweit nachfolgend nicht anders angegeben, auch zukünftig entsprechen:

 

• Der Empfehlung A.3 Satz 2 Kodex 2022, dass das interne Kontrollsystem und das Risikomanagementsystem auch die Prozesse und Systeme zur Erfassung und Verarbeitung nachhaltigkeitsbezogener Daten miteinschließen soll, wurde nicht entsprochen. Eine systematische Erfassung nachhaltigkeitsbezogener Daten erfolgt derzeit noch nicht. Eine entsprechende Einführung wird jedoch gerade geprüft. Es kann daher derzeit noch keine Aussage getroffen werden, wann dieser Empfehlung entsprochen werden wird.
• Der Empfehlung A.4 Kodex 2022, Beschäftigten auf geeignete Weise die Möglichkeit einzuräumen, geschützt Hinweise auf Rechtsverstöße im Unternehmen zu geben und auch Dritten diese Möglichkeit einzuräumen, wurde nicht entsprochen. Ein derartiges Hinweisgebersystem befindet sich gerade in den letzten Schritten der Implementierung. Der Empfehlung wird daher kurzfristig und ab dann zukünftig entsprochen werden können.
• Den Empfehlungen A.5 Kodex 2022, im Lagebericht die wesentlichen Merkmale des gesamten internen Kontrollsystems und des Risikomanagementsystems zu beschreiben und zur Angemessenheit und Wirksamkeit dieser Systeme Stellung zu nehmen, wurde nicht entsprochen. Die Berichterstattung im Lagebericht bzw. im Konzernlagebericht orientiert sich an den gesetzlichen Vorgaben gemäß §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB und enthält insoweit bereits eine ausführliche Darstellung zum internen Kontrollsystem und zum Risikomanagementsystem im Hinblick auf den (Konzern)Rechnungslegungsprozess. Die Empfehlungen in A.5 Kodex 2022 gehen jedoch deutlich über die gesetzlichen Empfehlungen hinaus. Derzeit ist insbesondere noch nicht abschließend geklärt, welche über das Gesetz hinausgehende Angaben A.5 DCGK 2022 zur Angemessenheit und Wirksamkeit dieser Systeme fordert. Delticom wird bis zu einer hinreichenden Verfestigung und Entwicklung eines gewissen Marktstandards zur Empfehlung A.5 des DCGK 2022 die Darstellung weiterhin auf die gesetzlichen Vorgaben konzentrieren und daher der Empfehlung bis auf weiteres auch zukünftig nicht entsprechen.
• Der Empfehlung D.1 Kodex 2022, wonach der Aufsichtsrat sich eine Geschäftsordnung geben und diese auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich machen soll, wurde insoweit nicht entsprochen als die Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat nicht auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht wurde. Die Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat befindet sich gerade in Überarbeitung und wird nach Fertigstellung und Verabschiedung durch den Aufsichtsrat entsprechend der Empfehlung zugänglich gemacht. Ab diesem Zeitpunkt wird der Empfehlung entsprochen werden.
• Der Empfehlung D.4 Kodex 2022, einen Nominierungsausschuss im Aufsichtsrat zu bilden, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat geeignete Kandidaten für dessen Vorschläge an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern benennt, wurde und wird auch zukünftig nicht entsprochen. Nach Ansicht des Aufsichtsrats führt die Bildung eines solchen Nominierungsausschusses nicht zu einer Effizienzsteigerung bei der Aufsichtsratsarbeit im Hinblick auf den mit drei Mitgliedern besetzten Aufsichtsrat der Gesellschaft. Unabhängig davon ist der Aufsichtsrat der Auffassung, dass bei so wichtigen Entscheidungen wie Wahlvorschlägen zur Bestellung von Aufsichtsratsmitgliedern die frühzeitige Befassung des gesamten Aufsichtsrats vorzugswürdig ist, mithin die Funktion im Gesamtaufsichtsrat belassen werden sollte.
• Der Empfehlung G.3 Satz 1 Kodex 2022, zur Beurteilung der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen eine geeignete Vergleichsgruppe anderer Unternehmen heranzuziehen, deren Zusammensetzung er offenlegt, hat der Aufsichtsrat im Hinblick auf die Offenlegung der Zusammensetzung der Vergleichsgruppe nicht entsprochen und wird dies auch zukünftig nicht tun. Der Aufsichtsrat hat offengelegt, dass die Vergleichsunternehmen in der Regel ebenfalls börsennotiert sind, der gleichen Branche angehören und eine vergleichbare Marktstellung wie Delticom haben. Es ist jedoch nicht abschließend geklärt, ob dies für eine Befolgung der Empfehlung ausreicht oder insbesondere eine namentliche Nennung der herangezogenen Vergleichsunternehmen erforderlich ist. Insoweit erfolgt vorsorglich die Erklärung einer Abweichung.

• Der Empfehlung G.7 Satz 1 Kodex 2022, wonach der Aufsichtsrat für das jeweils bevorstehende Geschäftsjahr für jedes Vorstandsmitglied für alle variablen Vergütungsbestandteile die Leistungskriterien festlegen soll, die sich neben operativen vor allem an strategischen Zielsetzungen orientieren sollen, wurde ausnahmsweise insoweit nicht entsprochen, als die Festlegung einzelner Leistungskriterien für das Geschäftsjahr 2023 nicht bereits in 2022 erfolgte, weil sich die Erarbeitung und Bewertung relevanter Informationen hierzu verzögerte. Dieser Empfehlung soll aber zukünftig, wie auch bereits zuvor, wieder entsprochen werden.

Hannover, den 30. März 2023                           gez. der Vorstand                     gez. der Aufsichtsrat“

 

Angaben gemäß § 289f Abs. 2 Nr. 1a HGB

Das geltende Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands gemäß § 87a Abs. 1 und 2 Satz 1 AktG, das von der Hauptversammlung am 10. Mai 2022 gebilligt wurde, sowie der von der Hauptversammlung am 21. Juni 2023 gefasste Beschluss gemäß § 113 Abs. 3 AktG über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats, der Vergütungsbericht und der Vermerk des Abschlussprüfers gemäß § 162 AktG sind unter https://www.delti.com/de/investor-relations/hauptversammlung/ öffentlich zugänglich gemacht.

Zwingende Angabe gemäß § 289f Abs. 2 Nr. 2 HGB: relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken, die über die gesetzlichen Anforderungen hinaus angewandt werden

Kreative und motivierte Kollegen sind Grundlage für den Unternehmenserfolg. Daher gewähren wir in der täglichen Arbeit Freiräume und übertragen Verantwortung. Alle Mitarbeiter sind angehalten, eingeführte Prozesse hinsichtlich Kosten, Qualität, Durchsatz und Skalierbarkeit laufend zu verbessern. Es liegt in der Verantwortung jedes Einzelnen, Prozesse und Systeme weiterzuentwickeln.

Zwingende Angabe gemäß § 289f Abs. 2 Nr. 3 HGB: Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie der Zusammensetzung und Arbeitsweise von deren Ausschüssen

Als deutsche Aktiengesellschaft verfügt die Delticom AG mit ihrem Aufsichtsrat und ihrem Vorstand über ein duales Führungssystem. Ihr gemeinsames Ziel ist die nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes.

Der Aufsichtsrat bestellt, überwacht und berät den Vorstand und ist in Entscheidungen, die von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen sind, unmittelbar eingebunden. Er befasst sich mit den Halbjahresfinanzberichten und Quartalsmitteilungen, stellt den Jahresabschluss der Delticom AG fest und billigt den Konzernabschluss unter Berücksichtigung der Prüfungsberichte des Abschlussprüfers. Im Rahmen seiner Überwachungs- und Beratungsfunktion arbeitet der Aufsichtsrat auch außerhalb seiner Sitzungen eng mit dem Vorstand zusammen. Im Rahmen der strategischen Bewertung der Gesellschaft, des Risikomanagements und der Berichterstattung findet die Kommunikation durch den Vorstand mit dem gesamten Aufsichtsrat statt. Um effizient zu arbeiten, wird dies nicht nur auf den Vorsitzenden des Aufsichtsrats beschränkt.

Der Aufsichtsrat hat sich eine Geschäftsordnung gegeben. Sie definiert die Aufgaben, Pflichten und innere Ordnung des Aufsichtsrats und enthält unter anderem Bestimmungen zur Verschwiegenheitspflicht. Derzeit findet eine Überarbeitung der Geschäftsordnung statt.

Der Empfehlung gemäß D.4 des Kodex in der Fassung vom 28. April 2022, einen Nominierungsausschuss im Aufsichtsrat zu bilden, wird weder derzeit noch zukünftig entsprochen. Nach Ansicht des Aufsichtsrats führt die Bildung eines solchen Nominierungsausschusses angesichts des aus drei Mitgliedern bestehenden Aufsichtsrats bei der Delticom AG nicht zu einer Effizienzsteigerung bei der Aufsichtsratsarbeit. In jedem Fall ist der Aufsichtsrat der Auffassung, dass bei so wichtigen Entscheidungen wie Wahlvorschlägen zur Bestellung von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern die frühzeitige Befassung des gesamten Aufsichtsrats vorzugswürdig ist, mithin die Funktion im Gesamtaufsichtsrat belassen werden sollte.

Der Aufsichtsrat hat einen Prüfungsausschuss gebildet. Die Mitglieder des Prüfungsausschusses entsprechen den Mitgliedern des Aufsichtsrats. Zum Vorsitzenden des Prüfungsausschusses wurde vom Aufsichtsrat Herr Michael Thöne-Flöge gewählt. Dieser war bereits zuvor langjährig als Finanzexperte des Aufsichtsrates im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG (a.F.) tätig. Er ist Experte im Bereich Abschlussprüfung. Alle Mitglieder des Aufsichtsrats und des Prüfungsausschusses verfügen über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung. Die Mitglieder des Prüfungsausschusses sind mit den Mitgliedern des Aufsichtsrats im jeweiligen Zeitraum (siehe unten) identisch. Die Mitglieder sind in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut.

Der Aufsichtsrat folgt seit dem 23. März 2022 den Empfehlungen gemäß C.1 Satz 1 und Satz 2 des Kodex, für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats konkrete Ziele zu benennen und ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium zu erarbeiten, sowie dabei auf Diversität zu achten. Im Hinblick auf die neu eingeführte Empfehlung C.1 Satz 3 des Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 30. März 2023 das Kompetenzprofil überarbeitet und unter anderem um Expertise zu den für das Unternehmen bedeutsamen Nachhaltigkeitsfragen ergänzt. Zum Stand der Umsetzung in Form einer Qualifikationsmatrix wird wie folgt berichtet:

✓ = Kriterium erfüllt, basierend auf einer Selbsteinschätzung durch den Aufsichtsrat. Ein Haken bedeutet zumindest „Gute Kenntnisse“ und damit die Fähigkeit, auf Basis bereits vorhandener Qualifikation, der im Rahmen der Tätigkeit als Aufsichtsratsmitglied erworbenen Kenntnisse und Erfahrungen oder der von sämtlichen Aufsichtsratsmitgliedern regelmäßig wahrgenommenen Fortbildungsmaßnahmen die einschlägigen Sachverhalte gut nachvollziehen und informierte Entscheidungen treffen zu können.

₁ = gegen eine Unabhängigkeit sprechende Indikatoren im Sinne vom C.7 Satz 3 DCGK liegen vor. Der Aufsichtsrat hat diese geprüft und bewertet und geht von einer dennoch gegebenen Unabhängigkeit der Kandidaten aus (Details, siehe unten).

Der Aufsichtsrat und der Prüfungsausschuss evaluieren regelmäßig, wie wirksam sie ihre Aufgaben erfüllen, und beschließen Verbesserungsmaßnahmen (Effizienzprüfung bzw. Selbstbeurteilung). Zuletzt geschah dies am 28.11.2023. Die Beurteilung erfolgt mittels Komplettierung und Auswertung eines Fragebogens. Der Aufsichtsrat beabsichtigt, 2024 eine erneute Selbstbeurteilung vorzunehmen. Externe Berater werden dazu bis dato nicht eingesetzt.

Der Aufsichtsrat bestand im Geschäftsjahr 2023 bzw. zum Zeitpunkt der Erstellung des Lageberichts aus folgenden Mitgliedern:

Gemäß Empfehlung C.6 Satz 1 des Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 soll dem Aufsichtsrat auf Anteilseignerseite eine nach deren Einschätzung angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder unter Berücksichtigung der Eigentümerstruktur angehören. Ein Aufsichtsratsmitglied ist gemäß Empfehlung C.6 Satz 2 des Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 im Sinne der Empfehlung dann unabhängig, wenn es unabhängig von der Gesellschaft und deren Vorstand und unabhängig von einem kontrollierenden Aktionär ist. Gemäß Empfehlung C.7 Satz 1 des Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 sollen mehr als die Hälfte der Anteilseignervertreter unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand sein. Gemäß Empfehlung C.7 Satz 2 des Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 ist ein Aufsichtsratsmitglied unabhängig von der Gesellschaft und deren Vorstand, wenn es in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft oder deren Vorstand steht, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen kann.

Herr Karl-Otto Lang steht abgesehen von seinem Aufsichtsratsmandat in keinerlei persönlicher oder geschäftlicher Beziehung zur Gesellschaft und steht ferner in keinerlei persönlicher oder geschäftlicher Beziehung zum Vorstand oder einem kontrollierenden Aktionär.

Herr Alexander Gebler, der dem Aufsichtsrat bis zum 6. Januar 2023 angehörte, war nach Auffassung des Aufsichtsrats – trotz seiner bis zum 29. Februar 2020 ausgeübten Tätigkeit als Of Counsel der Delticom AG – unabhängig von Gesellschaft und Vorstand, obwohl eine solche Tätigkeit gemäß Empfehlung C.7 Satz 3 des Kodex in der Fassung ab 28. April 2022 ein gegen eine Unabhängigkeit sprechender Indikator sein kann. Die Tätigkeit von Herrn Gebler als Of Counsel für die Delticom AG wurde vor Amtsantritt eingestellt und war auch vor Einstellung zeitlich und finanziell im Hinblick auf die sonstige berufliche Tätigkeit von Herrn Gebler von nur untergeordneter Bedeutung. Zu einem wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt zwischen dieser früheren Tätigkeit und seiner Aufsichtsratstätigkeit konnte es nach Auffassung des Aufsichtsrats nicht kommen. Sonstige persönliche oder geschäftliche Beziehungen zu Gesellschaft, Vorstand oder einem kontrollierenden Aktionär bestanden ebenfalls nicht.

Herr Michael Thöne-Flöge steht mit Ausnahme seiner Aufsichtsratstätigkeit in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu Gesellschaft, Vorstand oder einem kontrollierenden Aktionär. Es ist jedoch darauf hinzuweisen, dass Herr Thöne-Flöge dem Aufsichtsrat der Delticom AG seit mehr als 12 Jahren angehört und es gemäß Empfehlung C.7 Satz 3 des Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 ein gegen eine Unabhängigkeit von Gesellschaft und Vorstand sprechender Indikator sein kann, wenn ein Aufsichtsratsmitglied dem Aufsichtsrat mehr als 12 Jahre angehört. Der Aufsichtsrat hat diese Fragestellung evaluiert und ist zu dem Ergebnis gekommen, dass Herr Thöne-Flöge trotz seiner zwölfjährigen Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat sein Mandat unabhängig ausübt und seine Erfahrung und seine über zwölf Jahre hinweg erworbenen Kenntnisse betreffend Delticom AG für den Gesamtaufsichtsrat hilfreich sind, informierte Entscheidungen zu treffen und Empfehlungen zu geben. Er ist deshalb der Meinung, dass Herr Thöne-Flöge trotz seiner langen Amtszeit unabhängig ist.

Frau Dr. Andrea Hartmann-Piraudeau, die nach Bestellung durch das Amtsgericht Hannover dem Aufsichtsrat der Delticom AG anstelle von Herrn Alexander Gebler seit dem 07.01.2023 angehört und durch die Hauptversammlung am 21.06.2023 im Amt bestätigt wurde, war zwar in der Vergangenheit als Beraterin und Geschäftsführerin für Unternehmen der Delticom-Gruppe tätig. Jedoch steht sie bereits seit 2018 in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu Delticom, ihrem Vorstand oder einem kontrollierenden Aktionär mehr. Deshalb hält der Aufsichtsrat auch sie für unabhängig.

Da nach Auffassung des Aufsichtsrats somit alle Mitglieder des Aufsichtsrats als unabhängig anzusehen sind, gehört dem Aufsichtsrat nach seiner Einschätzung eine angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder an, die mehr als die Hälfte der Aufsichtsratsmitglieder verkörpert.

Der Aufsichtsrat hat am 23. März 2022 im Rahmen der Benennung der konkreten Ziele für den Aufsichtsrat und der Festlegung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium auch eine Regelaltersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder eingeführt. Danach sollen dem Aufsichtsrat in der Regel nur Personen angehören, die im Zeitpunkt ihrer Wahl oder Bestellung das 75. Lebensjahr noch nicht vollendet haben.

Der Vorstand leitet das Unternehmen nach den aktienrechtlichen Bestimmungen, der Satzung und seiner Geschäftsordnung nebst Geschäftsverteilungsplan. Der Vorstand entwickelt die strategische Ausrichtung des Unternehmens, stimmt sie mit dem Aufsichtsrat ab und sorgt für ihre Umsetzung. Er informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements und der Einhaltung von Verhaltensmaßregeln, Gesetzen und Richtlinien (Compliance, Datenschutz).

Die Geschäftsordnung bestimmt unter anderem Informations- und Berichtspflichten des Vorstands und legt für Geschäfte von grundlegender Bedeutung Zustimmungsvorbehalte zugunsten des Aufsichtsrats fest. Unbeschadet ihrer Gesamtverantwortung für die Gesellschaft haben die Vorstandsmitglieder im Geschäftsverteilungsplan klar definierte und abgegrenzte Aufgabenbereiche, die sie in eigener Verantwortung leiten. Neben den regelmäßig stattfindenden Vorstandssitzungen findet ein permanenter Informationsaustausch zwischen den Mitgliedern des Vorstands statt.

Der Vorstand der Delticom AG bestand zum Zeitpunkt der Erstellung des Lageberichts aus folgenden drei Mitgliedern:

Der Aufsichtsrat sorgt gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung. Ausgangspunkt ist dabei die Einschätzung, zu welchen Zeitpunkten eine Besetzung von Vorstandspositionen erforderlich sein wird. Hierzu überprüft der Aufsichtsrat betreffend bereits im Amt befindliche Vorstandsmitglieder rechtzeitig, ob eine weitere Bestellungsperiode aus Sicht des Aufsichtsrats in Betracht kommt, und tritt gegebenenfalls in entsprechende Gespräche mit den Vorstandsmitgliedern ein. Des Weiteren wird auf Basis der strategischen Unternehmensplanung überprüft, ob eventuell ein Bedarf für weitere Vorstandsressorts besteht. Ebenso führt der Aufsichtsrat Gespräche mit dem Vorstand über eine sachgerechte interne Führungskräfteentwicklung durch diesen und die Identifizierung möglicher interner Kandidaten. Für den Fall einer externen Besetzung prüft der Aufsichtsrat frühzeitig, welche Anforderungen zu stellen sind, und bewertet die Schwierigkeit, geeignete Kandidaten zu finden.

In § 6 Absatz 1 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft ist eine Altersgrenze für die Mitglieder des Vorstands dergestalt festgelegt, dass diese bei Beendigung der Amtszeit, für die sie bestellt werden, das 65. Lebensjahr noch nicht überschritten haben sollen. Es ist jedoch geplant, der ordentlichen Hauptversammlung 2024 eine Anhebung dieser Altersgrenze auf das 67. Lebensjahr vorzuschlagen.

 

Zwingende Angabe gemäß § 289f Abs. 2 Nr. 4 HGB: Zielgrößen für den Frauenanteil im Vorstand und Aufsichtsrat und den beiden Führungsebenen unter dem Vorstand sowie Status der Zielerreichung

Der Vorstand der Delticom AG verfolgt den Ansatz, bei der Besetzung von Posten in der ersten Führungsebene keine Unterschiede aufgrund des Geschlechts, der Herkunft oder sonst eines Merkmals zu machen, sondern rein auf Basis der fachlichen Qualifikation und der Berufserfahrung der Kandidaten und Kandidatinnen zu entscheiden. Der Vorstand der Delticom AG hat zuletzt am 25.03.2024 nach ausführlicher Erörterung und Aktualisierung der Beurteilung der Einordnung von Führungsebenen bei der Gesellschaft beschlossen, eine Zielgröße für den Frauenanteil in der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands auf 25 Prozent festzusetzen und hat eine Erreichungsfrist bis zum 25.03.2029 festgelegt. Die erste Führungsebene im Sinne von § 76 Absatz 4 AktG wurde anhand der bestehenden Unterschriftenrichtlinie und der tatsächlichen Unternehmensstruktur innerhalb der Delticom AG festgelegt. Die Festlegung einer zweiten Führungsebene erfolgte nicht. Delticom AG ist durch sehr flache Hierarchiestrukturen geprägt, die keine zweite Führungsebene unter dem Vorstand vorsehen. Der Frauenanteil in der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands lag zum Ende des Berichtszeitraums bei 40 Prozent.

Der Aufsichtsrat der Delticom AG legt für den Frauenanteil im Aufsichtsrat und im Vorstand Zielgrößen fest.

Der Frauenanteil im Aufsichtsrat beträgt seit 07.01.2023 gerundet 33,3 Prozent (entsprechend einem von drei Mitgliedern); zuvor betrug er 0 Prozent. Der Aufsichtsrat hatte nach einer ausführlichen Erörterung zuletzt eine Zielgröße in Höhe von gerundet 33,3 Prozent (entsprechend einem von drei Mitgliedern) festgesetzt und als Erreichungsfrist den 05.05.2027 festgelegt. Diese Zielgröße wurde im Berichtszeitraum bereits erreicht.

Der Aufsichtsrat der Delticom AG hat zuletzt beschlossen, das Ziel für die Frauenquote für den Vorstand erneut in Höhe von 25 Prozent (bei vier Vorstandsmitgliedern ein Vorstandsmitglied) festzusetzen. Als Erreichungsfrist wurde der 05.05.2027 festgelegt. Die Frauenquote im Vorstand lag zum Ende des Berichtszeitraums bei 0 Prozent und liegt seit dem 01.02.2024 bei 33,3 Prozent (bei drei Vorstandsmitgliedern ein Vorstandsmitglied). Die zuvor festgelegte Zielgröße von 25 Prozent wurde somit zwar nicht im Berichtszeitraum, aber seit dem 01.02.2024 erreicht.

 

Aktionäre und Hauptversammlung

Die Aktionäre können ihre Rechte auf der jährlich stattfindenden Hauptversammlung wahrnehmen und dort ihre Stimmrechte ausüben. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Aktien mit Mehrstimmrechten oder Vorzugsstimmrechten sowie Höchststimmrechte gibt es nicht.

Der Vorstand legt der Hauptversammlung den Jahresabschluss und den Konzernabschluss vor. Die Hauptversammlung entscheidet über die Verwendung eines etwaigen Bilanzgewinns und beschließt über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats. Ferner beschließt die Hauptversammlung über Satzungsänderungen der Gesellschaft und wählt die Mitglieder des Aufsichtsrats sowie den Abschlussprüfer.

Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung selbst wahrzunehmen oder durch einen Bevollmächtigten ihrer Wahl oder einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Sofern die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung im Sinne von § 118a des Aktiengesetzes stattfindet, können Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten das Stimmrecht mittels elektronischer Kommunikation oder durch Vollmachtserteilung ausüben (§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 des Aktiengesetzes). Der Vorstand veröffentlicht die vom Gesetz für die Hauptversammlung verlangten Berichte und Unterlagen einschließlich des Geschäftsberichts leicht zugänglich auf der Internet-Seite der Gesellschaft www.delti.com, zusammen mit der Tagesordnung und weiteren Informationen.

 

Transparenz

Delticom betreibt eine offene und zeitnahe Informationspolitik über die Lage der Gesellschaft sowie über wesentliche geschäftliche Veränderungen des Unternehmens gegenüber Aktionären, Finanzanalysten, Medien sowie der interessierten Öffentlichkeit.

Insiderinformationen, welche die Gesellschaft unmittelbar betreffen, gibt Delticom der Öffentlichkeit unverzüglich bekannt, auch außerhalb der turnusmäßigen Berichterstattung, es sei denn, die Offenlegung wurde rechtmäßig aufgeschoben.

Die von Mitgliedern des Aufsichtsrats und des Vorstands der Delticom AG gehaltenen Aktien sind in der nachfolgenden Tabelle dargestellt (per 31. Dezember 2023):

Rechnungslegung und Abschlussprüfung

Die Rechnungslegung erfolgt seit dem Geschäftsjahr 2004 auf Konzernebene nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) und in den Einzelabschlüssen nach nationalen Vorschriften (HGB). Das Reporting folgt den gesetzlichen und börsenrechtlichen Verpflichtungen mit dem Jahresabschluss, dem Halbjahresfinanzbericht und den Quartalsmitteilungen. Der Konzernabschluss wird vom Vorstand aufgestellt und vom Abschlussprüfer sowie vom Aufsichtsrat geprüft.

Im Konzernanhang werden Beziehungen zu Aktionären erläutert, die im Sinne der anwendbaren Rechnungslegungsvorschriften als nahestehende Personen zu qualifizieren sind.

Der von der Hauptversammlung gewählte Abschlussprüfer hat seine Unabhängigkeit schriftlich bestätigt. Mit dem Abschlussprüfer ist vereinbart, dass der Vorsitzende des Aufsichtsrats über während der Prüfung auftretende mögliche Ausschluss- und Befangenheitsgründe unverzüglich unterrichtet wird. Die Beauftragung des Abschlussprüfers übernimmt der Vorsitzende des Aufsichtsrats aufgrund eines Beschlusses des Aufsichtsrats für diesen, wobei der Jahresabschlussprüfer zuvor von der Hauptversammlung gewählt wird.

An der Beratung des Aufsichtsrats und des Prüfungsausschusses über den Jahres- und Konzernabschluss nimmt der Abschlussprüfer teil und erstattet dem Aufsichtsrat und dem Prüfungsausschuss über die Ergebnisse der Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichtes der Delticom AG sowie des Konzernabschlusses und Konzernlageberichts der Delticom-AG Bericht.

 

Diversitätskonzept für den Vorstand und für den Aufsichtsrat, § 289f Abs. 2 Nr. 6 HGB

Für die Besetzung des Vorstands besteht kein Diversitätskonzept. Es wurde vom Aufsichtsrat lediglich eine Zielgröße für den Frauenanteil (25 %) festgelegt. Der Aufsichtsrat ist überzeugt, dass nur die ganzheitliche Würdigung der einzelnen Persönlichkeit ausschlaggebend für eine Bestellung in den Vorstand der Delticom AG sein kann und dass die Mitglieder der Gremien über ausreichend Berufserfahrung sowie persönliche Eignung für die Ämter verfügen. Der Aufsichtsrat hat 2022 für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats konkrete Ziele benannt und ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeitet und hierbei auf Diversität geachtet. Diese Festlegungen wurden 2023 nochmals ergänzt (Zielgröße für den Frauenanteil: gerundet 33,3 %). Der Aufsichtsrat hat obenstehend in Form einer Qualifikationsmatrix über den Stand der Umsetzung berichtet. Der Aufsichtsrat hat jedoch kein Diversitätskonzept für den Aufsichtsrat erstellt. Der Aufsichtsrat von Delticom ist der Auffassung, dass der Aufsichtsrat im Rahmen seiner Besetzung auf möglichst unterschiedliche Spezialkenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen zurückgreifen können sollte, weshalb bei seiner Zusammensetzung Vielfalt (Diversity) angemessen berücksichtigt und bei der Vorbereitung der Wahlvorschläge darauf geachtet werden soll, dass sich die Profile der Kandidaten im Unternehmensinteresse sinnvoll ergänzen. Ebenso wird bei Delticom Vielfalt (Diversity) weit verstanden und beinhaltet verschiedene Aspekte, wie beispielsweise kulturelle und ethnische Herkunft, Geschlecht, Nationalität, Ausbildung und Berufserfahrung. Dennoch ist der Aufsichtsrat der Auffassung, dass er sich durch ein Diversitätskonzept im Sinne der planmäßigen Konzeption einer heterogenen Zusammensetzung gerade angesichts seiner Größe von nur drei Mitgliedern zu stark in der Kandidatenauswahl einschränken würde.

 

Hannover, den 25. März 2024               gez. Aufsichtsrat                                  gez. Vorstand