Nachfolgend berichten Vorstand und Aufsichtsrat zusammengefasst für die Delticom AG und den Konzern unter anderem über die Corporate Governance, die Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat, festgelegte Zielgrößen und deren Erreichung sowie über die Unternehmensführungspraktiken der Delticom AG und des Konzerns. Die Ausführungen gelten gleichermaßen für die Delticom AG und den Konzern, soweit nachfolgend nicht anders dargestellt. Der Bericht enthält die Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG. Die Erklärung zur Unternehmensführung ist auf der Internetseite von Delticom über den Link „Investor Relations“ im Bereich „Corporate Governance“ (Link: https://www.delti.com/de/investor-relations/corporate-governance/) öffentlich zugänglich. Von entsprechenden Ausführungen im Lagebericht wurde gemäß § 289f Abs. 1 Satz 2 HGB zur Vermeidung von Wiederholungen verzichtet. Dort wurde gemäß § 289f Abs. 1 Satz 3 HGB lediglich eine Bezugnahme auf die oben angegebene Internetseite aufgenommen.

 

Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex

Die Delticom AG setzt den weitaus größten Teil der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex um. Die Abweichungen von den Empfehlungen und unsere Begründungen dazu sind unter Nennung der entsprechenden Ziffern der Kodexempfehlungen in diesem Bericht aufgeführt. Die zum Abschlussstichtag und zum Zeitpunkt der Verfassung des Lageberichts maßgebliche Entsprechenserklärung vom 11.04.2024 ist unter https://www.delti.com/de/investor-relations/corporate-governance/ veröffentlicht und hat folgenden Wortlaut:

„Die Delticom AG hat seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung am 30.03.2023 den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28.04.2022 („Kodex 2022“), veröffentlicht im amtlichen Teil des Bundesanzeigers durch das Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz am 27.06.2022, mit den nachfolgend aufgeführten Abweichungen entsprochen und wird den Empfehlungen, soweit nachfolgend nicht anders angegeben, auch zukünftig entsprechen:

• Der Empfehlung A.3 Satz 2 Kodex 2022, dass das interne Kontrollsystem und das Risikomanagementsystem auch die Prozesse und Systeme zur Erfassung und Verarbeitung nachhaltigkeitsbezogener Daten miteinschließen soll, wurde und wird auch zukünftig nicht entsprochen. Eine systematische Erfassung nachhaltigkeitsbezogener Daten erfolgt nicht. Vorstand und Aufsichtsrat halten den damit verbundenen Aufwand im Verhältnis zu dem damit verbundenen Nutzen für zu hoch.
• Der Empfehlung A.4 Kodex 2022, Beschäftigten auf geeignete Weise die Möglichkeit einzuräumen, geschützt Hinweise auf Rechtsverstöße im Unternehmen zu geben, wurde, wie in der letzten Entsprechenserklärung dargelegt, zwar zunächst noch nicht entsprochen, aber während des Berichtszeitraums wurde nun ein derartiges Hinweisgebersystem implementiert, so dass der Empfehlung jetzt und zukünftig entsprochen wird.
• Den Empfehlungen A.5 Kodex 2022, im Lagebericht die wesentlichen Merkmale des gesamten internen Kontrollsystems und des Risikomanagementsystems zu beschreiben und zur Angemessenheit und Wirksamkeit dieser Systeme Stellung zu nehmen, wurde nicht entsprochen. Die Berichterstattung im Lagebericht bzw. im Konzernlagebericht orientiert sich an den gesetzlichen Vorgaben gemäß §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB und enthält insoweit bereits eine ausführliche Darstellung zum internen Kontrollsystem und zum Risikomanagementsystem im Hinblick auf den (Konzern-)Rechnungslegungsprozess. Die Empfehlungen in A.5 Kodex 2022 gehen jedoch deutlich über die gesetzlichen Empfehlungen hinaus. Delticom wird angesichts des mit der Einhaltung der Empfehlung verbundenen Aufwands und der damit verbundenen Kosten die Darstellung weiterhin auf die gesetzlichen Vorgaben konzentrieren und daher der Empfehlung auch zukünftig nicht entsprechen.
• Der Empfehlung D.1 Kodex 2022, wonach der Aufsichtsrat sich eine Geschäftsordnung geben und diese auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich machen soll, wurde insoweit nicht entsprochen als die Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat nicht auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht wurde. Vorstand und Aufsichtsrat halten dies, auch im Hinblick auf die Tatsache, dass der Aufsichtsrat lediglich drei Mitglieder hat und die Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat daher von untergeordneter Bedeutung ist, nicht für erforderlich oder nützlich. Der Empfehlung wird daher auch zukünftig nicht entsprochen.
• Der Empfehlung D.4 Kodex 2022, einen Nominierungsausschuss im Aufsichtsrat zu bilden, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat geeignete Kandidaten für dessen Vorschläge an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern benennt, wurde und wird auch zukünftig nicht entsprochen. Nach Ansicht des Aufsichtsrats führt die Bildung eines solchen Nominierungsausschusses nicht zu einer Effizienzsteigerung bei der Aufsichtsratsarbeit im Hinblick auf den mit drei Mitgliedern besetzten Aufsichtsrat der Gesellschaft. Unabhängig davon ist der Aufsichtsrat der Auffassung, dass bei so wichtigen Entscheidungen wie Wahlvorschlägen zur Bestellung von Aufsichtsratsmitgliedern die frühzeitige Befassung des gesamten Aufsichtsrats vorzugswürdig ist, mithin die Funktion im Gesamtaufsichtsrat belassen werden sollte.
• Der Empfehlung F.2 Kodex 2022, wonach der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende öffentlich zugänglich sein sollen, wurde im Hinblick auf den Konzernabschluss und der Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2023 nicht entsprochen, weil es bei der Aufstellung und Prüfung der Abschlüsse zum 31. Dezember 2023 zu Verzögerungen gekommen ist und der ursprünglich angenommene Zeitrahmen für die Aufstellung und Prüfung der Abschlüsse von Delticom und dem von der Hauptversammlung vom 21. Juni 2023 erstmalig bestellten Abschlussprüfer zu optimistisch eingeschätzt wurde. Delticom beabsichtigt, zukünftig der Empfehlung F.2 Kodex 2022 wieder zu folgen.
• Der Empfehlung G.2 Kodex 2022, wonach der Aufsichtsrat auf Basis des Vergütungssystems für jedes Vorstandsmitglied zunächst dessen konkrete Ziel-Gesamtvergütung festlegen soll, wurde möglicherweise insoweit nicht entsprochen, als die Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung für die jeweiligen Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2024 nicht bereits 2023 erfolgte, sondern erst im ersten Quartal 2024. Der Aufsichtsrat erachtet diese Vorgehensweise als sachgerecht, weil Entscheidungen über die Höhe der Zielgesamtvergütung sowie einzelner Bestandteile davon erst sinnvoll in Kenntnis der Leistungen des Vorstandsmitglieds im abgelaufenen Geschäftsjahr beurteilt werden können. Der Aufsichtsrat wird daher auch in Zukunft so verfahren. Es ist nicht abschließend geklärt, ob diese Praxis der Empfehlung entspricht oder nicht. Vorsorglich wird insoweit eine Abweichung erklärt.
• Der Empfehlung G.3 Satz 1 Kodex 2022, zur Beurteilung der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen eine geeignete Vergleichsgruppe anderer Unternehmen heranzuziehen, deren Zusammensetzung er offenlegt, hat der Aufsichtsrat im Hinblick auf die Offenlegung der Zusammensetzung der Vergleichsgruppe nicht entsprochen und wird dies auch zukünftig nicht tun. Der Aufsichtsrat hat offengelegt, dass die Vergleichsunternehmen in der Regel ebenfalls börsennotiert sind, der gleichen Branche angehören und eine vergleichbare Marktstellung wie Delticom haben. Es ist jedoch nicht abschließend geklärt, ob dies für eine Befolgung der Empfehlung ausreicht oder insbesondere eine namentliche Nennung der herangezogenen Vergleichsunternehmen erforderlich ist. Insoweit erfolgt vorsorglich die Erklärung einer Abweichung.
• Der Empfehlung G.6 Kodex 2022, wonach der Anteil der variablen Vorstandsvergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, den Anteil der variablen Vergütung, die sich aus dem Erreichen kurzfristig orientierter Ziele ergibt, übersteigen soll, wurde in der Vergangenheit für ein Vorstandsmitglied versehentlich nicht immer entsprochen, weil dieses Vorstandsmitglied teilweise eine zu geringe langfristige variable Vergütung erhalten hat. Ab dem Geschäftsjahr 2024 wird die Gesellschaft dieser Empfehlung wieder vollumfänglich folgen.
• Der Empfehlung G.7 Satz 1 Kodex 2022, wonach der Aufsichtsrat für das jeweils bevorstehende Geschäftsjahr für jedes Vorstandsmitglied für alle variablen Vergütungsbestandteile die Leistungskriterien festlegen soll, wurde insoweit nicht entsprochen, als die Festlegung von Leistungskriterien der kurzfristigen variablen Vergütung für das Geschäftsjahr 2024 nicht bereits 2023 erfolgte, sondern erst im ersten Quartal 2024. Der Aufsichtsrat erachtet dies auch als sachgerecht, weil die Zielfestsetzung unter Berücksichtigung der Erreichung der im Vorjahr erreichten Ziele erfolgt und der Aufsichtsrat zunächst beurteilen muss, ob diese Ziele im abgelaufenen Geschäftsjahr deutlich überfüllt und daher ambitionierter gestaltet werden müssen oder zum Beispiel aufgrund gesamtwirtschaftlicher Umstände nicht erreicht werden konnten und absehbar ist, dass sich dies im laufenden Jahr nicht ändert. Diese Beurteilung kann der Aufsichtsrat aber erst nach Ende des Geschäftsjahrs vornehmen. Der Aufsichtsrat wird daher auch in Zukunft so verfahren. Es ist nicht abschließend geklärt, ob diese Praxis der Empfehlung entspricht oder nicht. Vorsorglich wird insoweit eine Abweichung erklärt.

 

Hannover, den 11. April 2024                            gez. der Vorstand                     gez. der Aufsichtsrat“

 

Angaben gemäß § 289f Abs. 2 Nr. 1a HGB

Das geltende Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands gemäß § 87a Abs. 1 und 2 Satz 1 AktG, das von der Hauptversammlung am 06. Juni 2024 gebilligt wurde, sowie der von der Hauptversammlung am 21. Juni 2023 gefasste Beschluss gemäß § 113 Abs. 3 AktG über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats, der Vergütungsbericht und der Vermerk des Abschlussprüfers gemäß § 162 AktG sind unter https://www.delti.com/de/investor-relations/hauptversammlung/ öffentlich zugänglich gemacht.

Zwingende Angabe gemäß § 289f Abs. 2 Nr. 2 HGB: relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken, die über die gesetzlichen Anforderungen hinaus angewandt werden

Kreative und motivierte Kollegen sind Grundlage für den Unternehmenserfolg. Daher gewähren wir in der täglichen Arbeit Freiräume und übertragen Verantwortung. Alle Mitarbeiter sind angehalten, eingeführte Prozesse hinsichtlich Kosten, Qualität, Durchsatz und Skalierbarkeit laufend zu verbessern. Es liegt in der Verantwortung jedes Einzelnen, Prozesse und Systeme weiterzuentwickeln.

Zwingende Angabe gemäß § 289f Abs. 2 Nr. 3 HGB: Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie der Zusammensetzung und Arbeitsweise von deren Ausschüssen

Als deutsche Aktiengesellschaft verfügt die Delticom AG mit ihrem Aufsichtsrat und ihrem Vorstand über ein duales Führungssystem. Ihr gemeinsames Ziel ist die nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes.

Der Aufsichtsrat bestellt, überwacht und berät den Vorstand und ist in Entscheidungen, die von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen sind, unmittelbar eingebunden. Er befasst sich mit den Halbjahresfinanzberichten und Quartalsmitteilungen, stellt den Jahresabschluss der Delticom AG fest und billigt den Konzernabschluss unter Berücksichtigung der Prüfungsberichte des Abschlussprüfers. Im Rahmen seiner Überwachungs- und Beratungsfunktion arbeitet der Aufsichtsrat auch außerhalb seiner Sitzungen eng mit dem Vorstand zusammen. Im Rahmen der strategischen Bewertung der Gesellschaft, des Risikomanagements und der Berichterstattung findet die Kommunikation durch den Vorstand mit dem gesamten Aufsichtsrat statt. Um effizient zu arbeiten, wird dies nicht nur auf den Vorsitzenden des Aufsichtsrats beschränkt.

Der Aufsichtsrat hat sich eine Geschäftsordnung gegeben. Sie definiert die Aufgaben, Pflichten und innere Ordnung des Aufsichtsrats und enthält unter anderem Bestimmungen zur Verschwiegenheitspflicht.

Der Empfehlung gemäß D.4 des Kodex in der Fassung vom 28. April 2022, einen Nominierungsausschuss im Aufsichtsrat zu bilden, wird weder derzeit noch zukünftig entsprochen. Nach Ansicht des Aufsichtsrats führt die Bildung eines solchen Nominierungsausschusses angesichts des aus drei Mitgliedern bestehenden Aufsichtsrats bei der Delticom AG nicht zu einer Effizienzsteigerung bei der Aufsichtsratsarbeit. In jedem Fall ist der Aufsichtsrat der Auffassung, dass bei so wichtigen Entscheidungen wie Wahlvorschlägen zur Bestellung von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern die frühzeitige Befassung des gesamten Aufsichtsrats vorzugswürdig ist, mithin die Funktion im Gesamtaufsichtsrat belassen werden sollte.

Der Aufsichtsrat hat einen Prüfungsausschuss gebildet. Die Mitglieder des Prüfungsausschusses entsprechen den Mitgliedern des Aufsichtsrats. Zum Vorsitzenden des Prüfungsausschusses wurde vom Aufsichtsrat Herr Michael Thöne-Flöge gewählt. Dieser war bereits zuvor langjährig als Finanzexperte des Aufsichtsrates im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG (a.F.) tätig. Er ist Experte im Bereich Abschlussprüfung. Alle Mitglieder des Aufsichtsrats und des Prüfungsausschusses verfügen über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung. Die Mitglieder des Prüfungsausschusses sind mit den Mitgliedern des Aufsichtsrats im jeweiligen Zeitraum (siehe unten) identisch. Die Mitglieder sind in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut.

Der Aufsichtsrat folgt seit dem 23. März 2022 den Empfehlungen gemäß C.1 Satz 1 und Satz 2 des Kodex, für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats konkrete Ziele zu benennen und ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium zu erarbeiten, sowie dabei auf Diversität zu achten. Im Hinblick auf die neu eingeführte Empfehlung C.1 Satz 3 des Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 30. März 2023 das Kompetenzprofil überarbeitet und unter anderem um Expertise zu den für das Unternehmen bedeutsamen Nachhaltigkeitsfragen ergänzt. Zum Stand der Umsetzung in Form einer Qualifikationsmatrix wird wie folgt berichtet:

✓ = Kriterium erfüllt, basierend auf einer Selbsteinschätzung durch den Aufsichtsrat. Ein Haken bedeutet zumindest „Gute Kenntnisse“ und damit die Fähigkeit, auf Basis bereits vorhandener Qualifikation, der im Rahmen der Tätigkeit als Aufsichtsratsmitglied erworbenen Kenntnisse und Erfahrungen oder der von sämtlichen Aufsichtsratsmitgliedern regelmäßig wahrgenommenen Fortbildungsmaßnahmen die einschlägigen Sachverhalte gut nachvollziehen und informierte Entscheidungen treffen zu können.

₁ = gegen eine Unabhängigkeit sprechende Indikatoren im Sinne vom C.7 Satz 3 DCGK liegen vor. Der Aufsichtsrat hat diese geprüft und bewertet und geht von einer dennoch gegebenen Unabhängigkeit der Kandidaten aus (Details, siehe unten).

Der Aufsichtsrat und der Prüfungsausschuss evaluieren regelmäßig, wie wirksam sie ihre Aufgaben erfüllen, und beschließen Verbesserungsmaßnahmen (Effizienzprüfung bzw. Selbstbeurteilung). Zuletzt geschah dies am 28.11.2023. Die Beurteilung erfolgt mittels Komplettierung und Auswertung eines Fragebogens. Der Aufsichtsrat beabsichtigt, 2024 eine erneute Selbstbeurteilung vorzunehmen. Externe Berater werden dazu bis dato nicht eingesetzt.

Der Aufsichtsrat bestand im Geschäftsjahr 2024 bzw. zum Zeitpunkt der Erstellung des Lageberichts aus folgenden Mitgliedern:

Gemäß Empfehlung C.6 Satz 1 des Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 soll dem Aufsichtsrat auf Anteilseignerseite eine nach deren Einschätzung angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder unter Berücksichtigung der Eigentümerstruktur angehören. Ein Aufsichtsratsmitglied ist gemäß Empfehlung C.6 Satz 2 des Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 im Sinne der Empfehlung dann unabhängig, wenn es unabhängig von der Gesellschaft und deren Vorstand und unabhängig von einem kontrollierenden Aktionär ist. Gemäß Empfehlung C.7 Satz 1 des Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 sollen mehr als die Hälfte der Anteilseignervertreter unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand sein. Gemäß Empfehlung C.7 Satz 2 des Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 ist ein Aufsichtsratsmitglied unabhängig von der Gesellschaft und deren Vorstand, wenn es in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft oder deren Vorstand steht, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen kann.

Herr Karl-Otto Lang steht abgesehen von seinem Aufsichtsratsmandat in keinerlei persönlicher oder geschäftlicher Beziehung zur Gesellschaft und steht ferner in keinerlei persönlicher oder geschäftlicher Beziehung zum Vorstand oder einem kontrollierenden Aktionär.

Herr Michael Thöne-Flöge steht mit Ausnahme seiner Aufsichtsratstätigkeit in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu Gesellschaft, Vorstand oder einem kontrollierenden Aktionär. Es ist jedoch darauf hinzuweisen, dass Herr Thöne-Flöge dem Aufsichtsrat der Delticom AG seit mehr als 12 Jahren angehört und es gemäß Empfehlung C.7 Satz 3 des Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 ein gegen eine Unabhängigkeit von Gesellschaft und Vorstand sprechender Indikator sein kann, wenn ein Aufsichtsratsmitglied dem Aufsichtsrat mehr als 12 Jahre angehört. Der Aufsichtsrat hat diese Fragestellung auch dieses Jahr evaluiert und ist zu dem Ergebnis gekommen, dass Herr Thöne-Flöge trotz seiner mehr als zwölfjährigen Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat sein Mandat unabhängig ausübt und seine Erfahrung und seine Kenntnisse betreffend die Delticom AG für den Gesamtaufsichtsrat hilfreich sind, informierte Entscheidungen zu treffen und Empfehlungen zu geben. Er ist deshalb der Meinung, dass Herr Thöne-Flöge trotz seiner langen Amtszeit unabhängig ist.

Frau Dr. Andrea Hartmann-Piraudeau, die dem Aufsichtsrat der Delticom AG seit dem 07.01.2023 angehört, war zwar in der Vergangenheit als Beraterin und Geschäftsführerin für Unternehmen der Delticom-Gruppe tätig. Jedoch steht sie bereits seit 2018 in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu Delticom, ihrem Vorstand oder einem kontrollierenden Aktionär mehr. Deshalb hält der Aufsichtsrat auch sie weiterhin für unabhängig.

Da nach Auffassung des Aufsichtsrats somit alle Mitglieder des Aufsichtsrats als unabhängig anzusehen sind, gehört dem Aufsichtsrat nach seiner Einschätzung eine angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder an, die mehr als die Hälfte der Aufsichtsratsmitglieder verkörpert.

Der Aufsichtsrat hat zuletzt am 23. März 2022 im Rahmen der Benennung der konkreten Ziele für den Aufsichtsrat und der Festlegung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium auch eine Regelaltersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder eingeführt. Danach sollen dem Aufsichtsrat in der Regel nur Personen angehören, die im Zeitpunkt ihrer Wahl oder Bestellung das 75. Lebensjahr noch nicht vollendet haben.

Der Vorstand leitet das Unternehmen nach den aktienrechtlichen Bestimmungen, der Satzung und seiner Geschäftsordnung nebst Geschäftsverteilungsplan. Der Vorstand entwickelt die strategische Ausrichtung des Unternehmens, stimmt sie mit dem Aufsichtsrat ab und sorgt für ihre Umsetzung. Er informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements und der Einhaltung von Verhaltensmaßregeln, Gesetzen und Richtlinien (Compliance, Datenschutz).

Die Geschäftsordnung bestimmt unter anderem Informations- und Berichtspflichten des Vorstands und legt für Geschäfte von grundlegender Bedeutung Zustimmungsvorbehalte zugunsten des Aufsichtsrats fest. Unbeschadet ihrer Gesamtverantwortung für die Gesellschaft haben die Vorstandsmitglieder im Geschäftsverteilungsplan klar definierte und abgegrenzte Aufgabenbereiche, die sie in eigener Verantwortung leiten. Neben den regelmäßig stattfindenden Vorstandssitzungen findet ein permanenter Informationsaustausch zwischen den Mitgliedern des Vorstands statt.

Der Vorstand der Delticom AG bestand zum Zeitpunkt der Erstellung des Lageberichts aus folgenden drei Mitgliedern:

Der Aufsichtsrat sorgt gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung. Ausgangspunkt ist dabei die Einschätzung, zu welchen Zeitpunkten eine Besetzung von Vorstandspositionen erforderlich sein wird. Hierzu überprüft der Aufsichtsrat betreffend bereits im Amt befindliche Vorstandsmitglieder rechtzeitig, ob eine weitere Bestellungsperiode aus Sicht des Aufsichtsrats in Betracht kommt, und tritt gegebenenfalls in entsprechende Gespräche mit den Vorstandsmitgliedern ein. Des Weiteren wird auf Basis der strategischen Unternehmensplanung überprüft, ob eventuell ein Bedarf für weitere Vorstandsressorts besteht. Ebenso führt der Aufsichtsrat Gespräche mit dem Vorstand über eine sachgerechte interne Führungskräfteentwicklung durch diesen und die Identifizierung möglicher interner Kandidaten. Für den Fall einer externen Besetzung prüft der Aufsichtsrat frühzeitig, welche Anforderungen zu stellen sind, und bewertet die Schwierigkeit, geeignete Kandidaten zu finden.

Zwingende Angabe gemäß § 289f Abs. 2 Nr. 4 HGB: Zielgrößen für den Frauenanteil im Vorstand und Aufsichtsrat und den beiden Führungsebenen unter dem Vorstand sowie Status der Zielerreichung

Die Delticom AG verfolgt bei der Besetzung von Führungspositionen konsequent das Leistungsprinzip und stellt die Bestenauswahl in den Mittelpunkt ihrer Personalentscheidungen. Unabhängig von gesetzlichen Anforderungen erfolgen sämtliche Ernennungen ausschließlich auf Basis von Qualifikation, Erfahrung und Eignung, um eine bestmögliche Besetzung jeder Position sicherzustellen.

 

In Erfüllung der gesetzlichen Vorgaben gemäß § 76 Absatz 4 AktG hat der Vorstand der Delticom AG zuletzt am 25.03.2024 eine Zielgröße für den Frauenanteil in der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands auf 25 Prozent festgelegt und eine Erreichungsfrist bis zum 25.03.2029 bestimmt. Die Definition der ersten Führungsebene orientierte sich an der bestehenden Unterschriftenrichtlinie sowie an der tatsächlichen Unternehmensstruktur der Delticom AG. Aufgrund der flachen Hierarchiestrukturen innerhalb der Gesellschaft wurde eine zweite Führungsebene nicht festgelegt. Zum Ende des Berichtszeitraums betrug der Frauenanteil in der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands 27 Prozent.

Auch der Aufsichtsrat der Delticom AG legt gemäß den gesetzlichen Rahmenbedingungen Zielgrößen für den Frauenanteil im Aufsichtsrat und im Vorstand fest. Der Frauenanteil im Aufsichtsrat beträgt seit dem 07.01.2023 gerundet 33,3 Prozent (entsprechend einem von drei Mitgliedern); zuvor lag er bei 0 Prozent. Nach sorgfältiger Beratung hat der Aufsichtsrat zuletzt eine Zielgröße von gerundet 33,3 Prozent festgelegt und als Erreichungsfrist den 05.05.2027 bestimmt. Diese Zielgröße wurde bereits erreicht.

Für den Vorstand wurde die Zielgröße für den Frauenanteil in Erfüllung der gesetzlichen Anforderungen zuletzt erneut auf 25 Prozent (bei vier Vorstandsmitgliedern ein Vorstandsmitglied) festgelegt. Die Erreichungsfrist wurde auf den 05.05.2027 gesetzt. Zum Ende des Berichtszeitraums lag der Frauenanteil im Vorstand bei 33,3 Prozent (bei drei Vorstandsmitgliedern ein Vorstandsmitglied), womit die zuvor festgelegte Zielgröße von 25 Prozent bereits erfüllt wurde.

Die Delticom AG ist überzeugt, dass unternehmerischer Erfolg und nachhaltige Wettbewerbsfähigkeit maßgeblich von der Qualität und Leistungsfähigkeit der Führungskräfte abhängen. Daher bleiben Kompetenz, Qualifikation und Eignung die ausschlaggebenden Kriterien für alle Personalentscheidungen – unabhängig von externen Vorgaben oder Quotenregelungen.

Aktionäre und Hauptversammlung

Die Aktionäre können ihre Rechte auf der jährlich stattfindenden Hauptversammlung wahrnehmen und dort ihre Stimmrechte ausüben. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Aktien mit Mehrstimmrechten oder Vorzugsstimmrechten sowie Höchststimmrechte gibt es nicht.

Der Vorstand legt der Hauptversammlung den Jahresabschluss und den Konzernabschluss vor. Die Hauptversammlung entscheidet über die Verwendung eines etwaigen Bilanzgewinns und beschließt über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats. Ferner beschließt die Hauptversammlung über Satzungsänderungen der Gesellschaft und wählt die Mitglieder des Aufsichtsrats sowie den Abschlussprüfer.

Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung selbst wahrzunehmen oder durch einen Bevollmächtigten ihrer Wahl oder einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Sofern die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung im Sinne von § 118a des Aktiengesetzes stattfindet, können Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten das Stimmrecht mittels elektronischer Kommunikation oder durch Vollmachtserteilung ausüben (§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 des Aktiengesetzes). Der Vorstand veröffentlicht die vom Gesetz für die Hauptversammlung verlangten Berichte und Unterlagen einschließlich des Geschäftsberichts leicht zugänglich auf der Internet-Seite der Gesellschaft www.delti.com, zusammen mit der Tagesordnung und weiteren Informationen.

 

Transparenz

Delticom betreibt eine offene und zeitnahe Informationspolitik über die Lage der Gesellschaft sowie über wesentliche geschäftliche Veränderungen des Unternehmens gegenüber Aktionären, Finanzanalysten, Medien sowie der interessierten Öffentlichkeit.

Insiderinformationen, welche die Gesellschaft unmittelbar betreffen, gibt Delticom der Öffentlichkeit unverzüglich bekannt, auch außerhalb der turnusmäßigen Berichterstattung, es sei denn, die Offenlegung wurde rechtmäßig aufgeschoben.

Die von Mitgliedern des Aufsichtsrats und des Vorstands der Delticom AG direkt oder indirekt gehaltenen Aktien sind in der nachfolgenden Tabelle dargestellt (per 31. Dezember 2024):

Rechnungslegung und Abschlussprüfung

Die Rechnungslegung erfolgt seit dem Geschäftsjahr 2004 auf Konzernebene nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) und in den Einzelabschlüssen nach nationalen Vorschriften (HGB). Das Reporting folgt den gesetzlichen und börsenrechtlichen Verpflichtungen mit dem Jahresabschluss, dem Halbjahresfinanzbericht und den Quartalsmitteilungen. Der Konzernabschluss wird vom Vorstand aufgestellt und vom Abschlussprüfer sowie vom Aufsichtsrat geprüft.

Im Konzernanhang werden Beziehungen zu Aktionären erläutert, die im Sinne der anwendbaren Rechnungslegungsvorschriften als nahestehende Personen zu qualifizieren sind.

Der von der Hauptversammlung gewählte Abschlussprüfer hat seine Unabhängigkeit schriftlich bestätigt. Mit dem Abschlussprüfer ist vereinbart, dass der Vorsitzende des Aufsichtsrats über während der Prüfung auftretende mögliche Ausschluss- und Befangenheitsgründe unverzüglich unterrichtet wird. Die Beauftragung des Abschlussprüfers übernimmt der Vorsitzende des Aufsichtsrats aufgrund eines Beschlusses des Aufsichtsrats für diesen, wobei der Jahresabschlussprüfer zuvor von der Hauptversammlung gewählt wird.

An der Beratung des Aufsichtsrats und des Prüfungsausschusses über den Jahres- und Konzernabschluss nimmt der Abschlussprüfer teil und erstattet dem Aufsichtsrat und dem Prüfungsausschuss über die Ergebnisse der Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichtes der Delticom AG sowie des Konzernabschlusses und Konzernlageberichts der Delticom-AG Bericht.

 

Diversitätskonzept für den Vorstand und für den Aufsichtsrat, § 289f Abs. 2 Nr. 6 HGB

Die Delticom AG misst der Auswahl ihrer Führungskräfte höchste Bedeutung bei und stellt sicher, dass jede Personalentscheidung ausschließlich auf Basis von Qualifikation, Erfahrung und individueller Eignung getroffen wird. Kompetenz und Leistungsfähigkeit sind die zentralen Kriterien für die Besetzung von Führungspositionen.

 

Die Festlegung von Zielgrößen für den Frauenanteil erfolgt im Rahmen der Erfüllung gesetzlicher Vorgaben, hat jedoch keinen Einfluss auf die Auswahlprozesse oder die Besetzungsentscheidungen der Gesellschaft. Die Delticom AG ist überzeugt, dass nachhaltiger Unternehmenserfolg und eine starke Führung nur durch die bestmögliche Besetzung jeder Position erreicht werden können – unabhängig von Geschlecht oder anderen Diversitätsmerkmalen.

 

In diesem Zusammenhang hat der Vorstand der Delticom AG am 25.03.2024 eine Zielgröße für den Frauenanteil in der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands auf 25 Prozent festgelegt, mit einer Erreichungsfrist bis zum 25.03.2029. Diese Entscheidung erfolgte ausschließlich zur Erfüllung gesetzlicher Vorgaben gemäß § 76 Absatz 4 AktG und spiegelt keine inhaltliche Veränderung der Auswahlkriterien wider. Die erste Führungsebene wurde anhand der bestehenden Unterschriftenrichtlinie sowie der tatsächlichen Unternehmensstruktur der Delticom AG definiert. Eine zweite Führungsebene wurde aufgrund der flachen Hierarchiestrukturen der Gesellschaft nicht festgelegt. Zum Ende des Berichtszeitraums lag der Frauenanteil in der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands bei 27 Prozent.

 

Auch der Aufsichtsrat der Delticom AG hat im Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben Zielgrößen für den Frauenanteil im Aufsichtsrat und im Vorstand festgelegt. Der Frauenanteil im Aufsichtsrat beträgt seit dem 07.01.2023 gerundet 33,3 Prozent (ein von drei Mitgliedern). Zuvor lag er bei 0 Prozent. Nach sorgfältiger Beratung wurde eine Zielgröße von 33,3 Prozent mit einer Erreichungsfrist bis zum 05.05.2027 beschlossen. Diese Zielgröße wurde bereits erreicht.

 

Für den Vorstand wurde die Zielgröße für den Frauenanteil – ebenfalls zur Erfüllung der gesetzlichen Anforderungen – zuletzt erneut auf 25 Prozent (bei vier Vorstandsmitgliedern ein Vorstandsmitglied) festgelegt, mit einer Erreichungsfrist bis zum 05.05.2027. Zum Ende des Berichtszeitraums lag der Frauenanteil im Vorstand bei 33,3 Prozent (bei drei Vorstandsmitgliedern ein Vorstandsmitglied), womit die zuvor festgelegte Zielgröße von 25 Prozent bereits erfüllt wurde.

 

Ein gesondertes Diversitätskonzept für den Vorstand besteht nicht, da der Aufsichtsrat überzeugt ist, dass ausschließlich eine ganzheitliche Würdigung der Persönlichkeit und die individuellen Qualifikationen ausschlaggebend für eine Bestellung in den Vorstand sein können. Vielfalt wird bei der Besetzung des Aufsichtsrats im Sinne unterschiedlicher Spezialkenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen berücksichtigt, um das Unternehmensinteresse bestmöglich zu unterstützen. Dabei wird Diversität im weiten Sinne verstanden und schließt Aspekte wie kulturelle und ethnische Herkunft, Geschlecht, Nationalität, Ausbildung und Berufserfahrung mit ein. Allerdings ist der Aufsichtsrat der Auffassung, dass ein striktes Diversitätskonzept im Sinne einer planmäßigen Quotenregelung gerade angesichts seiner geringen Größe von nur drei Mitgliedern zu starke Einschränkungen in der Kandidatenauswahl mit sich bringen würde.

 

Die Delticom AG wird auch in Zukunft sicherstellen, dass alle Führungspositionen unabhängig von externen Vorgaben oder Quotenregelungen ausschließlich nach Leistungskriterien besetzt werden, um den langfristigen Unternehmenserfolg zu sichern und eine hohe Managementqualität zu gewährleisten.

 

Hannover, den 25. März 2025               gez. Aufsichtsrat                                  gez. Vorstand